DuPont kondigt overeenkomst met FMC aan

– DuPont stoot een deel van haar Crop Protection bedrijfstak af en neemt de Health & Nutrition     bedrijfstak van FMC over 
– Transactie markeert een belangrijke stap voorwaarts in de voorgestelde fusie tussen DuPont en Dow; behoudt de aanzienlijke strategische waardepotentie van de fusietransactie
– Fusie met Dow naar verwachting tussen 1 augustus en 1 september voltooid

Wilmington, Delaware (VS) – 31 maart 2017 – DuPont (NYSE: DD) heeft vandaag aangekondigd dat het definitief een overeenkomst is aangegaan met FMC Corporation (NYSE: FMC) om een deel van de Crop Protection bedrijfstak van DuPont af te stoten, inclusief bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en om nagenoeg de hele Health & Nutrition bedrijfstak van FMC over te nemen. In de transactie is een vergoeding aan DuPont begrepen van USD 1,6 miljard, die het verschil in de waarde van de activa weerspiegelt. Dat bedrag is opgesplitst in USD 1,2 miljard in contanten en USD 425 miljoen aan bedrijfskapitaal. Met de afstoting voldoet DuPont aan de door de Europese Commissie gestelde verplichting in verband met de voorwaardelijke goedkeuring van de fusie met Dow.

“Wij zijn ervan overtuigd dat deze overeenkomst een uitstekende uitkomst is die de belangen van alle betrokkenen, waaronder onze aandeelhouders, klanten en medewerkers, het beste dient,” aldus Edward D. Breen, voorzitter en CEO van DuPont. “Onze beoogde onafhankelijke Agriculture-onderneming zal voordeel blijven houden van de gecombineerde en elkaar aanvullende sterke punten van DuPont en Dow. Hieruit komt een enorm verruimd aanbod en een sterke, uitgebreide pijplijn op het gebied van zaadkiemplasma, biotecheigenschappen en gewasbescherming voort om telers over de hele wereld een ruimere keus en innovatie te kunnen bieden. Tegelijkertijd versterken we onze capaciteit enorm op het gebied van gezondheid en voeding, een essentieel gebied voor groei en mogelijkheden voor de beoogde onafhankelijke Specialty Products onderneming.”

“Dit is echt een win-winovereenkomst met FMC. Het is concurrentiebevorderend; het komt het wettelijke goedkeuringsproces ten goede; en de strategische logica en potentiële waardecreatie van onze fusie met Dow en van de drie onafhankelijke ondernemingen die wij willen oprichten blijft behouden,” zegt Breen tot slot.

Van de fusietransactie wordt zeker verwacht dat het een kostensynergie oplevert van USD 3 miljard en USD 1 miljard aan groeisynergie.

Afstoting van een deel van de DuPont Crop Protection activa

Als onderdeel van de overeenkomst neemt FMC van DuPont de portefeuilles over met de herbiciden voor breedbladige onkruiden in graan (Cereal Broadleaf Herbicides) en met de insecticiden voor vretende insecten (Chewing Insecticides), waaronder Rynaxypyr®, Cyazypyr® en Indoxacarb. Daarnaast neemt FMC van DuPont de onderzoeks- en ontwikkelingspijplijn en –organisatie van Crop Protection over met uitzondering van de zaadbehandeling, nematiciden en R&D-programma’s die zich in een vergevorderd stadium bevinden. DuPont zal de ontwikkeling en het vermarkten hiervan zelf voortzetten. DuPont behoudt bovendien het personeel dat nodig is om ondersteuning te verlenen aan de vermarkte producten en de R&D-programma’s die onder DuPont blijven. In 2016 bedroegen de inkomsten van de activa die nu worden afgestoten ongeveer USD 1,4 miljard.

Na deze afsplitsing zal de Agriculture Division van de gefuseerde onderneming beschikken over sterke gewasbeschermingsactiva, zoals een uitstekende portefeuille voor de bestrijding van breedbladige onkruiden en grassen in maïs en soja, een omvangrijke portefeuille voor onkruidbestrijding in granen, de sterke positie van DuPont in ziektebestrijding en de toonaangevende insecticidenportefeuille van Dow AgroSciences. Met de aanhoudende kracht in R&D zal de Agriculture Division sterk gepositioneerd zijn om de groei te versnellen en om de sterke pijplijn in zowel zaden als chemie op een hoger plan te brengen om telers over de hele wereld nog beter van dienst te kunnen zijn met een superieure portefeuille vol innovatieve oplossingen, ruimere keus en concurrerende prijs voor kwaliteit.

Acquisitie van de Health & Nutrition bedrijfstak van FMC

Als onderdeel van de overeenkomst, neem DuPont de Health & Nutrition bedrijfstak van FMC over. In 2016 bedroeg het inkomen van deze bedrijfstak ruim USD 700 miljoen, afkomstig van twee hoofdsegmenten: texturanten als voedselingrediënten en farmaceutische hulpstoffen. Deze bedrijfstak vult de bestaande Nutrition & Health (N&H) tak van DuPont uitstekend aan met mogelijkheden voor groeisynergie. Door de complementaire Health & Nutrition bedrijfstak te integreren, zal DuPont haar N&H-capaciteit versterken met een ruimer aanbod en een grotere voetafdruk.

De N&H bedrijfstak van DuPont is toonaangevend in de voedselingrediëntenindustrie. DuPont maakt gebruik van grondstoffen uit hernieuwbare bronnen om een breed scala aan ingrediënten te maken die voedselproducenten toepassen om de consumenten veiligere, gezondere, beter betaalbare en voedzamere voeding en dranken te bieden. Deze transactie geeft DuPont een betere toegang tot de basisingrediënten voor haar systemen en voedseltexturanten. Hierdoor kan de bedrijfstak zich bovendien uitbreiden naar het snelgroeiende terrein van de farmaceutische hulpstoffen. Daarnaast geeft het toegang tot nieuwe en aanvullende routes naar de markt. Dientengevolge zal DuPont N&H in een sterkere positie verkeren om de groei te stimuleren, om in R&D te investeren en om consumenten over de hele wereld meer producten en oplossingen te bieden.

De transactie met FMC zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2017 afgerond worden, afhankelijk van de afronding van de fusie tussen DuPont en Dow, naast andere gebruikelijke voorbehouden, waaronder wettelijke goedkeuringen.

Om zich aan te passen aan de eisen van de transactie met FMC, hebben DuPont en Dow de fusie-overeenkomst zo aangepast dat de Uiterste Doorgangsdatum van de fusie 31 augustus 2017 is. Zij verwachten de fusie tussen 1 augustus 2017 en 1 september 2017 te kunnen voltooien, afhankelijk van het voldoen aan de gebruikelijke voorbehouden, waaronder wettelijke goedkeuringen. De ondernemingen verwachten nog steeds dat de beoogde spin-offs binnen anderhalf jaar na de afronding kunnen plaatsvinden. Daarnaast kondigen Dow en DuPont aan dat zij nu verwachten dat de eerste spin-off van het beoogde opsplitsingsproces de spin-off zal zijn van de Material Science onderneming die na de fusie vorm krijgt.

Voor de transactie treden Evercore en Goldman, Sachs & Co. op als financieel adviseurs van DuPont, terwijl Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP optreden als juridisch adviseur.

DuPont zal op vrijdag 31 maart 2017 om 09.00 AM ET een conference call en webcast houden om dit nieuwsbericht te bespreken. Toegang tot de webcast en het bijkomende presentatiemateriaal kunnen verkregen worden door de investeerderssite (Events & Presentations) van de onderneming te bezoeken: www.investors.dupont.com. De conference call webcast kan nog 90 dagen teruggekeken worden door te bellen naar 1 (630) 652-3042, passcode 6596503#. Voor meer informatie verwijzen wij u naar het investeerderscentrum op http://www.dupont.com.